導讀(dú)：

近年來股權激勵遍地(dì)開(kāi)花，很多企業(yè)通過股權激勵實現了公司和(hé)被激勵對象的(de)雙赢。但(dàn)從另一方面來看，股權激勵失敗的(de)案例也(yě)不勝枚舉。

所以有(yǒu)人(rén)疑惑了：  股權激勵到(dào)底适不适合我？什(shén)麽時候做最合适？到(dào)底該用(yòng)什(shén)麽機制(zhì)？

……   

本文(wén)結合對二十幾個(gè)股權激勵咨詢落地(dì)案例的(de)經驗總結與分(fēn)析，作者提出了非上(shàng)市公司股權激勵的(de)九大(dà)困惑及九大(dà)關鍵結論，能(néng)夠深入思考和(hé)解決這九個(gè)方面的(de)問題，就能(néng)夠針對性地(dì)設計(jì)适合自己的(de)股權激勵方案。

合夥人(rén)時代到(dào)來

2012年，在阿裏任職八年的(de)程維出來創業(yè)成立滴滴，6年時間将滴滴打造成出行(xíng)領域的(de)獨角獸企業(yè)，估值近800億美(měi)元。2015年，多年汽車(chē)記者經驗的(de)胡玮炜創立摩拜，3年時間摩拜估值近30億美(měi)金(jīn)，“你(nǐ)的(de)同齡人(rén)正在抛棄你(nǐ)”激起80後一代新一輪焦慮和(hé)興奮。創業(yè)者如(rú)此，非創業(yè)者呢？百度股權激勵在上(shàng)市後創造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。阿裏巴巴股權激勵在上(shàng)市後創造了上(shàng)萬名百萬富翁，創下國内IT類上(shàng)市公司最大(dà)規模的(de)員工(gōng)“造富”紀錄。5月(yuè)2日小(xiǎo)米向港交所遞交上(shàng)市申請，工(gōng)号前1000内的(de)員工(gōng)将實現财務自由。

…

• 這樣的(de)案例不勝枚舉，我們用(yòng)這樣幾句話(huà)來描繪這個(gè)時代：

• 這是一個(gè)個(gè)體價值崛起的(de)時代！

• 人(rén)才對組織的(de)依賴大(dà)大(dà)降低！

• 人(rén)力資本相(xiàng)較于财務資本的(de)話(huà)語權和(hé)地(dì)位在不斷提升！

• 優秀人(rén)才從爲資本幹、爲别人(rén)幹，到(dào)爲自己幹！

總結來看，你(nǐ)再也(yě)無法“雇傭”優秀人(rén)才，而是與他(tā)合夥，合夥人(rén)時代已經到(dào)來。

想說“愛你(nǐ)”不容易

面對合夥人(rén)時代的(de)到(dào)來，很多企業(yè)老闆開(kāi)始順應潮流，将目光(guāng)投向了“股權激勵”，有(yǒu)道是“無合夥不創業(yè)”。但(dàn)現實中，我們又(yòu)能(néng)看到(dào)一個(gè)個(gè)因股權激勵不當而陷入困境的(de)案例，除了雪(xuě)萊特兩發起人(rén)股東對簿公堂、雷士照(zhào)明(míng)創始人(rén)吳長江被迫離(lí)開(kāi)、西(xī)少(shǎo)爺肉夾馍散夥等知名案例之外，筆(bǐ)者在咨詢服務過程中，也(yě)見證了以下幾個(gè)真實的(de)股權激勵失敗案例：

1、某互聯網軟件(jiàn)公司，高(gāo)管業(yè)績股票方案，設計(jì)時沒有(yǒu)考慮退出機制(zhì)，離(lí)職高(gāo)管就持有(yǒu)股票價值與大(dà)股東發生重大(dà)分(fēn)歧，對簿公堂……

2、某傳統企業(yè)轉型互聯網，業(yè)務及盈利模式尚在探索中，老闆向核心骨幹提出股權激勵設想及出資要求，響應者寥寥無幾……

3、某高(gāo)科技創業(yè)公司，全員根據職級授予股份，但(dàn)公司創業(yè)階段并未設定明(míng)确的(de)業(yè)績目标，因此方案也(yě)缺少(shǎo)績效關聯條件(jiàn)，一年後準備協商解除兩位不合格員工(gōng)時，遭員工(gōng)索取股權……

4、某餐飲連鎖企業(yè)計(jì)劃推行(xíng)股權激勵，被激勵對象對老闆提出的(de)外部估值定價及上(shàng)市前不分(fēn)紅的(de)方案存在較大(dà)異議，最終導緻方案夭折……

5、某精密機加工(gōng)公司，公司推行(xíng)中高(gāo)層股權激勵，激勵對象之前對公司的(de)财務數據幾乎完全不知情，對授權和(hé)自主性也(yě)存在較大(dà)疑慮，因此對公司股權估值與分(fēn)紅測算不感興趣……

6、某企業(yè)直接持股（持股平台）的(de)股東人(rén)數較多，由于工(gōng)商變更需要所有(yǒu)股東簽字，很多的(de)股東身份爲投資人(rén)或住所在外地(dì)，導緻每次工(gōng)商變更周期非常長……

相(xiàng)比于上(shàng)市公司，非上(shàng)市公司的(de)股權激勵更爲靈活和(hé)複雜，再加上(shàng)本身企業(yè)成熟度不高(gāo)（特别是業(yè)務和(hé)人(rén)員的(de)不确定性較大(dà)），導緻失敗概率大(dà)大(dà)增加。

核心九問幫助設計(jì)股權激勵

結合對二十幾個(gè)股權激勵咨詢落地(dì)案例的(de)經驗總結與分(fēn)析，筆(bǐ)者提出非上(shàng)市公司股權激勵的(de)九大(dà)困惑及九大(dà)關鍵結論，能(néng)夠深入思考和(hé)解決這九個(gè)方面的(de)問題，就能(néng)夠針對性地(dì)設計(jì)适合自己的(de)股權激勵方案。

l  困惑一：股權激勵什(shén)麽時候做？

筆(bǐ)者有(yǒu)個(gè)客戶老闆在2012年的(de)時候就動了做股權激勵的(de)念頭，但(dàn)因爲一直糾結什(shén)麽時候做最好而一再拖延，最終直到(dào)2018年才在我們的(de)支持下把方案落地(dì)。其實并沒有(yǒu)所謂最好的(de)股權激勵時機，在創業(yè)時、不同輪融資前、關鍵業(yè)績年份、上(shàng)市前和(hé)核心員工(gōng)入職時等關鍵時間點，都(dōu)可(kě)以做股權激勵，實現長期捆綁和(hé)激勵。

關鍵結論一：沒有(yǒu)最好的(de)時機，隻有(yǒu)合适的(de)時機。随著(zhe)企業(yè)的(de)業(yè)務推進，在不同時間點可(kě)以選擇不同的(de)授予形式或組合，同時授予價格逐步提高(gāo)。

l  困惑二：我能(néng)不能(néng)做股權激勵？

我能(néng)不能(néng)做股權激勵？或者說股權激勵适不适合我公司的(de)現狀？這個(gè)問題主要取決于三個(gè)方面：業(yè)務确定性程度、老闆理(lǐ)念和(hé)員工(gōng)信任情況、基礎管理(lǐ)機制(zhì)健全程度，其中前兩項更爲關鍵。

關鍵結論二：前景看不清、人(rén)員不合适、老闆舍不得、員工(gōng)信不過的(de)時候，不建議啓動股權激勵。

l  困惑三：激勵工(gōng)具和(hé)套路(lù)太多，究竟哪個(gè)适合我？

限制(zhì)性股權、業(yè)績股權、期權、虛拟股權、分(fēn)紅權、增值權、跟投…市面上(shàng)這麽多股權激勵的(de)工(gōng)具和(hé)方法，到(dào)底應該怎麽選擇？選擇之前先要了解，下表呈現了工(gōng)具之間最簡單的(de)一種區分(fēn)方式。

關鍵結論三：結合公司業(yè)務模式、發展階段和(hé)員工(gōng)特征選擇不同激勵工(gōng)具。

l  困惑四：拿多少(shǎo)股份出來？如(rú)何保證控制(zhì)權？

俏江南董事長張蘭、1号店(diàn)創始人(rén)于剛、摩拜創始人(rén)王曉峰…企業(yè)創始人(rén)被剝奪控制(zhì)權的(de)慘痛教訓實在太多…相(xiàng)信這個(gè)困惑應該是所有(yǒu)老闆最關心的(de)問題了。在企業(yè)發展過程中，怎麽樣才能(néng)做好融資需求、長期激勵需求與對企業(yè)實際控制(zhì)權的(de)平衡呢？

其實，從公司法的(de)角度，非上(shàng)市的(de)有(yǒu)限責任公司完全可(kě)以通過章(zhāng)程約定，将實際股權與投票權、分(fēn)紅權進行(xíng)分(fēn)離(lí)，實現“同股不同權”。除此之外，還可(kě)以通過投票權委托協議、一緻行(xíng)動人(rén)協議、搭建有(yǒu)限合夥性質的(de)持股平台、控制(zhì)董事會(huì)等多種方式，實現對公司的(de)實際控制(zhì)，從而保障創始人(rén)以較小(xiǎo)股權比例控制(zhì)企業(yè)。

關鍵結論四：股權不等于控制(zhì)權，利用(yòng)各種機制(zhì)分(fēn)離(lí)股權與投票權。

l  困惑五：元老與新貴，激勵對象怎麽定？激勵額度如(rú)何權衡？

哪些人(rén)被納入股權激勵對象？分(fēn)别給予多少(shǎo)額度？這恐怕是最讓老闆頭疼的(de)問題，往往因此在對新老員工(gōng)、短期與長期價值等因素之間平衡博弈之後，形成一個(gè)看似照(zhào)顧到(dào)各方實際卻各方都(dōu)不買賬的(de)股權激勵方案。筆(bǐ)者認爲股權激勵的(de)核心目的(de)一定是激勵未來，企業(yè)應建立起明(míng)确的(de)人(rén)員篩選及額度分(fēn)配因素（如(rú)價值觀、過去及未來業(yè)績、崗位價值、個(gè)人(rén)能(néng)力等），并結合各種評價機制(zhì)公平公開(kāi)地(dì)确定激勵對象及額度。

關鍵結論五：别把股權激勵變成股權獎勵，激勵額度以崗位、個(gè)人(rén)、業(yè)績和(hé)價值觀爲主要分(fēn)配因素，更多激勵未來。

l  困惑六：股份如(rú)何定價才能(néng)上(shàng)對得起股東，下勾得住員工(gōng)？

所謂“交錢才能(néng)交心”，股權激勵（特别是實股激勵）應該讓被激勵對象出資，這已是大(dà)家公認的(de)常規操作，但(dàn)價格如(rú)何确定？從客觀角度來看，股權定價主要參考淨資産或外部估值兩種因素，在此基礎上(shàng)如(rú)何折扣，就需要從員工(gōng)對曆史貢獻的(de)預期、員工(gōng)出資/年收入比重、外部投資人(rén)/大(dà)股東預期等主觀心理(lǐ)感受角度出發進行(xíng)綜合衡量。

關鍵結論六：有(yǒu)價值的(de)東西(xī)不一定有(yǒu)價值感，合理(lǐ)的(de)股權定價需要平衡雙方預期。

l  困惑七：股份分(fēn)了人(rén)卻走了，怎麽處理(lǐ)離(lí)職員工(gōng)持有(yǒu)股份？

據了解，近幾年關于股權糾紛的(de)訴訟案件(jiàn)明(míng)顯增加，其中很大(dà)部分(fēn)原因是雙方對離(lí)職時股權的(de)回購(gòu)與處置産生了較大(dà)的(de)争議。因此，在做股權激勵時，企業(yè)應該與被激勵對象簽訂詳細的(de)股權授予協議，明(míng)确約定各種不同退出情況下（如(rú)正常離(lí)職、員工(gōng)過錯引起的(de)辭退、公司原因引起的(de)辭退、死亡繼承等）的(de)股權回購(gòu)價格及方式，避免後期産生争議。

關鍵結論七：好聚好散，醜話(huà)說在前頭，事先約定各種情形下的(de)退出機制(zhì)，實現激勵與約束的(de)對等。

l  困惑八：先分(fēn)後幹還是先幹後分(fēn)？業(yè)務在變、人(rén)也(yě)在變，股權激勵如(rú)何靈活應對？

先分(fēn)後幹，老闆擔心員工(gōng)後期投入不夠，達不成業(yè)績；先幹後分(fēn)，員工(gōng)因擔心老闆不兌現而缺乏激勵性。更重要的(de)是，在外部環境瞬息萬變的(de)情況下，絕大(dà)部分(fēn)企業(yè)的(de)業(yè)務和(hé)人(rén)員也(yě)會(huì)随之變化，對此，股權激勵應如(rú)何做到(dào)動态調整、靈活應對呢？

根據股權激勵實操經驗，筆(bǐ)者建議企業(yè)在實施股權激勵的(de)時候，盡量做到(dào)每期股權激勵方案都(dōu)是分(fēn)批次授予，每批次授予時都(dōu)設有(yǒu)相(xiàng)應的(de)績效約束條件(jiàn)，同時滾動實施股權激勵，每年一期或者每兩年一期或者第一期結束後實施第二期都(dōu)可(kě)以，這樣來解決“過去拉車(chē)的(de)人(rén)現在不拉車(chē)”、“新優秀人(rén)才沒的(de)激勵”等問題。

關鍵結論八：通過分(fēn)期授予、滾動實施、績效約束條件(jiàn)等，實現邊幹邊分(fēn)、動态調整、持續激勵。

l  困惑九：股權激勵絕非分(fēn)分(fēn)股權這麽簡單，需要哪些配套機制(zhì)才能(néng)發揮長期激勵效果？

筆(bǐ)者在主持過的(de)股權激勵咨詢案例中，發現有(yǒu)兩個(gè)企業(yè)在實施完股權激勵後激勵效果不佳，細究之下發現并不是方案對員工(gōng)的(de)刺激性不夠，而是其他(tā)管理(lǐ)機制(zhì)出了問題。“責權利對等”是最淺顯易懂的(de)管理(lǐ)原則，很多老闆非常開(kāi)放(fàng)地(dì)通過股權激勵“讓渡利益”，但(dàn)卻未換回業(yè)績的(de)增長，究其原因其實是違背了這一原則。

從下圖中可(kě)以看出，激勵方案本身主要解決的(de)是“利”的(de)問題和(hé)一部分(fēn)“責”的(de)問題，但(dàn)如(rú)果被激勵對象缺乏對業(yè)績結果産生影響的(de)自主性和(hé)權限，他(tā)也(yě)隻能(néng)看天吃飯，最終業(yè)績能(néng)不能(néng)達成、股權激勵能(néng)不能(néng)獲利還是取決于老闆。另外，股權激勵實施後，被激勵對象對于公司财務及業(yè)務信息的(de)透明(míng)度也(yě)有(yǒu)了一定的(de)訴求，這也(yě)需要配套的(de)核算及信息發布機制(zhì)來支撐。

      關鍵結論九：建立“權責利對等”的(de)管理(lǐ)機制(zhì)，給予被激勵對象對最終業(yè)績目标的(de)達成以相(xiàng)應的(de)自主性與權限。